江湖艺人变脸王(朱旭 饰)形单影只,以船为家,因恪守传男不传女、传内不传外之祖规,一手尽活面临失传。在活观音梁素兰(赵志刚 饰)惜才提点下,变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃(周任莹 饰)。初时祖孙相处融洽,一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃,拗不过其苦苦相求,遂改自称“老板”,两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间,变脸王虽欣慰于狗娃孝敬懂事,碍于其女娃身份并不传授变脸尽活。抑制不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱,失手引发船火,两人居住之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜,悄然离往,但心中始终感念变脸王的恩情。却不知,这份恩情有一日需要她以命相报,变脸尽活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖,第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
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